#usPRAWNij swój biznes - Ty i Twoja firma czyli forma prawna Twojego biznesu (2)
Magdalena Bojaryn, Kategorie: ArtykułCzy jak chcę z kimś współpracować długofalowo, to czy muszę zakładać spółkę?
Jesteś jednoosobowym przedsiębiorcą, prowadzisz swoją firmę, nikt Ci się nie wtrąca w decyzje. Jesteś przysłowiowym sterem, żaglem i okrętem. Zatrudniasz pracowników, rozwijasz firmę i w pewnym momencie zaczynasz czuć, że niesiesz za dużo.
Pojawia się myśl, że przydałby się ktoś, kto by Cię odciążył, przejął część obowiązków, zabrał część odpowiedzialności.
Na jednym ze spotkań biznesowych poznajesz człowieka, z którym zaczynasz rozmawiać o pewnym projekcie, i jego wspólnym wykonaniu.
W trakcie współpracy okazuje się, że dobrze się dogadujecie i że takich projektów może być więcej. Pojawia się myśl, że to mógłby być Twój wspólnik.
Zaczynasz się zastanawiać jak zacząć w ogóle rozmawiać o takiej współpracy i jak do tego podejść. Czy w ogóle musisz zakładać spółkę? Czy tak jest dla Ciebie lepiej? Czy po prostu możecie razem współpracować i nie musi to być osobny podmiot w postaci spółki.
Spotkanie ze sobą - czy ja się nadaję do spółki?
Jeżeli wcześniej przez kilka bądź kilkanaście lat prowadziłeś JDG i byłeś tym sterem, żeglarzem i okrętem i na myśl o delegowaniu obowiązków dostajesz gęsiej skórki nie z ekscytacji, że ktoś wreszcie zajmie się częścią Twoich obowiązków, których wcale nie musisz robić, tylko, dlatego, że nikt nie zrobi tego tak dobrze jak Ty ... to może się okazać, że nie jesteś najlepszym kandydatem na wspólnika.
To może tak głęboko być zakorzenione w Twoim charakterze, że zanim tego nie przepracujesz z coachem bądź psychologiem, nie będziesz w stanie stworzyć dobrej spółki z kimkolwiek. Żeby było inaczej, potrzebujesz poczuć, że możesz oddać część władzy i że świat się nie zawali i że możesz zaufać, że nic złego się nie stanie.
Bez tego kroku, bez osobistej decyzji i gotowości do współpracy, nie ma sensu rozmawiać o spółce. Będziesz ją sabotował/a, szukał dziury w całym, aż w końcu uznasz, że spółki są do niczego, a wspólnik tylko chce Cię oszukać. I po jakimś czasie współpraca się rozejdzie.
A Ty zostaniesz z uczuciem oszukania i ciężkim sercem, jeszcze bardziej samotnym.
Jeżeli czujesz, że to Twój temat, a jednocześnie wiesz już, że chcesz to zmienić, to warto najpierw odbyć parę spotkań ze sobą, z coachem biznesowym, przepracować te kwestie i dojść do prawdziwych wniosków.
I dopiero potem iść do prawnika po dopasowany model prawny do Twojej spółki.
Najpierw głowa i serce, potem paragrafy i umowy.
Każdy prawdziwy wniosek będzie dobry. To, że nie jesteś w stanie z kimś prowadzić spółki i to że jesteś na to gotowy.
Co zatem, gdy dojdziesz do wniosku, że nie jest w Twoim charakterze to, żeby mieć wspólnika?
Jeżeli nie spółka, to co?
Możesz współpracować z innym przedsiębiorcą przy wspólnych tematach biznesowych bez zakładania spółki. Działacie na zasadzie umowy o współpracy.
Układacie pomiędzy sobą zasady współpracy, ustalacie zasady podziału kosztów i zysków, odpowiedzialności, a także to, kto z Was będzie występować jako strona wobec kontrahentów/klientów, a kto będzie podmiotem współpracującym.
Najpewniej skończy się to podwykonawstwem, bowiem w obrocie gospodarczym ludzie dążą do uproszczeń i bardzo rzadko zdarzają się umowy trójstronne. Twój zamawiający chce mieć najczęściej jeden podmiot za stronę.
Scenariuszy może być sporo, ale dam Ci jeden konkretny przykład, abyś mógł sobie na nim zobrazować, co Ciebie może dotyczyć.
Przykład:
Chcesz wspólnie z inną firmą działającą jako JDG stworzyć serwis internetowy, nową platformę sprzedażową dla klienta. Ty opracowujesz kwestie wizerunkowe i marketing, Twój wspólnik zajmuje się od środka postawieniem takiego serwisu, kwestiami programistycznymi i ustawieniem samej platformy. Ty pozyskałeś tego klienta. Jak wszystko dobrze pójdzie przy tej współpracy, będziecie wspólnie realizować takie projekty dla innych klientów.
Jeżeli nie chcecie Waszej współpracy opierać na zasadzie, że Twój "wspólnik działa tylko i wyłącznie jako jako Twój podwykonawca, potrzebujecie ustalić między sobą kwestie, które wymieniam poniżej. Nie jest to katalog zamknięty.
1. Czy tworzycie Wasze produkty/usługi pod nową marką?
2. Jeżeli odpowiedź na powyższe pytanie brzmi "tak", to ustalcie kto ma prawo do marki i w jakim zakresie: czy 50% dla każdego, czy ustalacie że jeden z Was ma do niej prawo jako autor, a umową o zarządzenie majątkowymi prawami autorskimi bądź w umowie o współpracy ustalacie jak drugi może z niej korzystać, jak dzielicie się zyskami i jak marką zarządzacie.
3. Kwestia działalności konkurencyjnej w stosunku do tego co robicie wspólnie: czy dajcie sobie prawo do działalności konkurencyjnej i w jakim zakresie.
4. Odpowiedzialność wobec zamawiającego - czyli jak rozliczacie się pomiędzy sobą i z klientem. Twój '"wspólnik" nadal jest Twoim podwykonawca, ale tylko formalnie. Jeżeli macie działać w zamyśle jako równi sobie, to odpowiedzialność za wspólny projekt powinniście ponieść wspólnie.
Przykłady:
* Twój "wspólnik" nie otrzymuje całości wynagrodzenia za to co wykonał, chyba, że zamawiający odebrał bezusterkowo dzieło w całości bądź cząstkowo i rozliczacie się za części.
* Twój wspólnik zapewnia wsparcie techniczne i to jest potrzebne dla klienta posprzedażowo.
* Gwarantujesz sobie w umowie ze "wspólnikiem" za co w jakim okresie i zakresie odpowiada i przenosisz w części w jakiej ustalicie odpowiedzialność za projekt z umowy z zamawiającym (kary umowne, opóźnienia, odpowiedzialność odszkodowawcza).
5. Inne kwestie wynikające z indywidualnych ustaleń i warunków współpracy.
Jak te kwestie ustalić? Prześledź warunki współpracy i zastanów się gdzie chcesz aby Twój
"wspólnik" z Tobą wspólnie brał odpowiedzialność za efekty pracy z klientem, a także to jak chcesz aby z niej korzystał.
A może spółka celowa?
Możesz też, jeżeli projekty są duże i długotrwałe, założyć spółkę celową, najprościej spółkę cywilną i w ten sposób realizować te działania wspólnie z innymi przedsiębiorcami.
Wtedy współpracujecie tylko przy tych projektach, rozliczacie je wspólnie i plusem takiego rozwiązania jest to, że razem występujecie jako strona do zamawiającego, do Waszego klienta.
Nie ma więc takiej sytuacji, że Ty działasz jako zamawiający, a Twój "wspólnik" jest podwykonawcą. Takie rozwiązanie wiąże się dla Ciebie z większym ryzykiem bo wobec zamawiającego tylko Ty występujesz jako strona i podmiot odpowiedzialny. Nie jest to rozwiązanie dla Ciebie korzystne.
O umowach z podwykonawcami będę jeszcze pisać, gdy będziemy się zajmować obszarem II Twojego biznesu.
Tutaj bardzo dużo zależy od indywidualnych uwarunkowań danych przedsiębiorców, kwestii podatkowych, sytuacji majątkowej i osobistej wspólników.
Możliwe, że po wstępnych konsultacjach będziecie chcieli założyć spółkę z o.o., z uwagi na dywersyfikację ryzyka. Chodzi o to, aby projekty realizowane z tym konkretnym wspólnikiem wpłynęły w jak najmniejszym stopniu na Twoją firmę i pozostałe obszary Twojego działania. Osobny podmiot w postaci spółki z o.o. daje taki komfort.
Rozwiązanie to będzie sensowne, gdy po podliczeniu kosztów założenia spółki i jej obsługi (niezależnie jakiej), przedsięwzięcie będzie się nadal opłacać i spinać pod względem finansowym.
Może to też być następny krok, po sprawdzeniu współpracy w ramach współpracy w oparciu o umowę cywilnoprawną.
Powiem Ci, że jeżeli w ramach jednej współpracy, bądź kilku zrealizowanych projektów okaże się, że bez formalnych ustaleń działacie jak dobrze naoliwiona maszyna,50% sukcesu macie za sobą. Drugie to spisanie tego co Wam wychodzi, ustalenie kwestii, których nie poruszyliście i sformalizowanie współpracy.
Dlaczego? Po co "psuć" coś co działa.
Bo umowy zawiera się na złe czasy, które mogą nigdy nie nadejść, ale jak spiszecie sobie to co ustaliliście, wyjaśnicie kwestie niewyjaśnione i będziecie uaktualniać zasady Waszej współpracy przynajmniej raz na pół roku to wróżę Wam świetlaną przyszłość.
Poza tym, tak robią dorośli i dojrzali ludzie. Nie boją się rozmawiać o rzeczach niewygodnych, nie uciekają od problemów i mają dystans do siebie.
I takich wspólników Ci życzę.
Twój biznesovy prawnik - radca prawny Magdalena Bojaryn