#usPRAWNij swój biznes - czy spółka zo.o.przez S24 to dobry pomysł (4)?
Nowy członek, Kategorie: ArtykułWiele razy wypowiadałam się negatywnie w temacie zakładania spółki z o.o. czy jakiejkolwiek spółki przez system S24.
Wynika to z wielu doświadczeń moich klientów, którzy po założeniu spółki w ten sposób i po skonfliktowaniu się ze swoim wspólnikiem/wspólnikami, próbowali w oparciu o umowę S24 ochronić swoje interesy.
I im się to nie udało. Dlatego, że umowa spółki nie dawała im narzędzi, z których mogliby skorzystać w trudnej sytuacji. Bo przecież wszyscy wiedzą, że umowy zawiera się na złe czasy. I wszyscy mają nadzieję, że nie one nie nadejdą.
Powiem Ci jedno. Jeżeli nie jesteś większościowym wspólnikiem w spółce z o.o. zawartej w systemie S24, to bez porozumienia ze wspólnikiem jest to bardzo utrudnione, a czasem bez długotrwałego procesu sądowego zwyczajnie nie możliwe.
Więc to, co z początku jest atrakcyjne, bo łatwe, nie wymaga zastanowienia się (założenie spółki przez s24), później, w przypadku konfliktu ze wspólnikiem okazuje się drogą przez mękę.
Kurs przedmałżeński dla wspólników?
Z zakładaniem spółki jest trochę jak z zamążpójściem. Nie są pozbawione sensu warsztaty i kursy narzeczeńskie, gdzie przyszłe małżeństwa mają zastanowić się nad wieloma trudnymi kwestiami. O niektórych nawet wcześniej nie pomyśleli.
Są nawet miejsca, które chwalą się ilością par, które po ich kursach nie zdecydowały się jednak zawrzeć małżeństwa. I to jest dobra wiadomość.
Owszem, są pary, gdzie bez kursu, bez zbyt dużej ilości pytań tworzą szczęśliwe związki, tak samo bywa i wśród wspólników. I to może być tez Twoja ścieżka.
Niemniej, jak jako orędowniczka świadomego podejścia do życia, wolę oszczędzić Ci przyszłych przykrych konsekwencji.
Masz więc dwa wyjścia, które moim zdaniem mają sens:
1) wiem jakie są ryzyka i je rozsądnie zabezpieczam
2) wiem jakie są ryzyka, ale świadomie podejmuję decyzję, że nic z tym nie robię.
Obie decyzje są świadome.
W drugim przypadku, jeżeli życie wylosuje Ci kartę "Sprawdzam!", pozostanie Ci tylko wziąć odpowiedzialność za ryzyko. Wcześniej możesz się do niego przygotować.
Mentalnie i finansowo.
Najgorsze co możesz zrobić, to nie wiedzieć i później dać się zaskoczyć.
Niespodzianki w umowie spółki z o.o. zawartej przez S24
Czego więc nie ma w umowie spółki zawieranej przez s24, a co warto do umowy z Twoim wspólnikiem wprowadzić?
1) kontrola zarządu i wspólników: zagadnienia, gdzie chcesz, aby określone decyzje zarządu były podejmowane za uprzednią uchwałą wspólników wyrażającą zgodę na te działania
2) dopłaty do spółki: możliwość do dofinansowania spółki przez wspólników przez tzw. dopłaty (najtańsza i najprostsza forma wprowadzenia środków finansowych przez wspólników do spółki)
3) uregulowanie kwestii umorzenia udziałów, przewidzenie sytuacji przymusowego umorzenia udziałów w razie nielojalnego zachowania się wspólników
4) dziedziczenie udziałów - czy chcesz, żeby żona Twojego wspólnika została Twoim wspólnikiem?
5) wyłączenie możliwości otrzymania udziałów wspólników przez małżonków w razie rozwodu - czy chcesz, aby żona Twojego wspólnika stała się Twoim wspólnikiem?
6) możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w spółce bez zmiany umowy spółki, czyli bez konieczności pójścia do notariusza
7) prawa do znaku towarowego, marki Spółki po jej rozwiązaniu, wystąpieniu wspólnika
8) wynagrodzenie dla wspólników w ramach art.176 ksh
9) uregulowania, które eliminują blokadę wyjścia wspólnika ze spółki w razie konfliktu pomiędzy wspólnikami
10) dodatkowe obowiązki wspólników względem spółki np. udzielenie licencji Spółce, wynajęcie nieruchomości itp.
Czy to wszystkie zagadnienia?
Nie.
Wymieniłam tylko te najbardziej typowe, które powinny znaleźć indywidualne odzwierciedlenie w Twojej umowie spółki, jeżeli ona ma Ci się przysłużyć i do czegoś przydać. W każdej umowie Spółki.
Reszta wynika z indywidualnych cech wspólników, ich biznesów, pomysłów i spraw osobistych.
Teraz już wiesz.
Nie możesz tego "odzobaczyć" i udać, że nie wiedziałeś/aś. Możesz świadomie uznać, że ryzykujesz i nic z tym nie robisz i "pomyślisz o tym jutro".
Możesz też zastanowić się jak chcesz, aby Twoja spółka wyglądała i świadomie przejść ten proces i w efekcie nie zdecydować się na spółkę, albo zawrzeć ją w takim kształcie, aby umowa Ciebie i Twojego wspólnika/wspólników chroniła i dbała o Wasze interesy.
Twój biznesovy prawnik - radca prawny Magdalena Bojaryn