Zakup udziałów w spółce z o.o.

Jeden z naszych klientów podjął decyzję, że chce nabyć udziały w działającej na rynku usług internetowych, spółce z o.o. Zgłosił się do nas, aby dowiedzieć się, co powinien zrobić zanim zostaną zawarte ostateczne umowy sprzedaży udziałów.

Audyt spółki podzieliliśmy na dwa etapy: audyt prawny i audyt finansowy. Ten drugi został zlecony doradcy podatkowemu współpracującemu z naszą kancelarią. Klient otrzymał listę dokumentów, jakie powinien uzyskać od Spółki, a następnie przekazał je nam do weryfikacji. Były to między innymi:

• umowa spółki
• umowy cywilno-prawne
• umowy o pracę
• umowy handlowe

Ważnym aspektem audytu prawnego było zweryfikowanie, czy spółka korzysta z utworów objętych prawem autorskim (takie jak: logo, strona www, aplikacje, projekty graficzne, utwory architektoniczne) i czy posiada majątkowe autorskie prawa do tych utworów. Bez tego, spółka narażona była na przyszłe ewentualne roszczenia o bezprawne korzystanie z tych dzieł/utworów. Inną sprawą ważną do zweryfikowania była kwestia ochrony danych osobowych, tj. czy spółka wdrożyła politykę ochrony danych osobowych i ma odpowiednią dokumentację. W razie braków w tym zakresie, spółka była narażona na ewentualne kary w przypadku kontroli ze strony Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Bardzo ważnym aspektem przy audycie prawnym jest to, czy klient kupuje całość udziałów w spółce czy tylko część. Jest to istotne z tego względu, że przystępując do spółki, gdy kupujesz tylko część udziałów, stajesz się tak na prawdę stroną umowy spółki – ona może być dla Ciebie niekorzystna. Kupując udziały możesz, albo nawet powinieneś, chcieć wprowadzić zmiany do umowy spółki i to może być warunkiem zakupu udziałów.

Nasz klient kupował 100% udziałów z innym wspólnikiem – istotne więc było to co znajduje się w umowie spółki. Do jej zmiany potrzebna jest określona większość głosów wspólników, więc zanim zawarte zostały umowy sprzedaży udziałów, doradziliśmy odpowiednie dla wspólników zmiany do umowy spółki. 

Zakup udziałów w "spółce z historią" wymaga od prawnika dostrzeżenia więcej, niż tego, co widać na pierwszy rzut oka w dokumentach. Rodzaj działalności, jaki spółka prowadziła, determinuje to, czego należy szukać. Przykładowo, brak należności niezapłaconych w dokumentach księgowych oznacza, w dużym uproszczeniu tylko tyle, że na ta chwilę wobec spółki nikt z takim roszczeniem nie wystąpił.

Możliwe, że nie ziściło się jeszcze zdarzenie, które stawia roszczenie w stan wymagalności.

Masz podobny problem? Zgłoś się do nas. Wspólnie poszukamy dla Ciebie najlepszego rozwiązania.